Panoster Investment AB (”PANOSTER”) lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i H1 Communication AB (publ) (”H1”) avseende samtliga aktier i H1 (”Erbjudandet”). Aktierna i H1 är upptagna till handel på Aktietorget AB (”Aktietorget”).

Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet riktar sig inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer i dessa länder eller i andra länder där deltagandet förutsätter att ytterligare dokumentation upprättas, registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt.

Erbjudandet i sammandrag

* PANOSTER erbjuder 3,00 kronor kontant för varje aktie i H1, vilket innebär att Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 28,8 miljoner kronor.1

* Erbjudandet innebär:

– en premie om 49 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 2,02 kronor per aktie i H1 under de tre senaste månaderna före offentliggörandet.

– en premie om 50 procent jämfört med stängningskursen om 2,0 kronor per aktie i H1 den 31 mars 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

* Aktieägare i H1 vilka tillsammans innehar cirka 68,4 procent av aktierna i H1, har i avtal med PANOSTER förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

* Fullföljandet av Erbjudandet är finansierat och inte villkorat från tredje part.

* Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 13 mars och avslutas omkring den 10 april 2015.

* Likviddagen beräknas infalla den 15 april 2015.

Bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet
H1 är ett Contactcenter företag och är en ledande aktör av högkvalitativ och innovativ kundservice och teknisk support i Norden. Bolaget är listat på Aktietorget sedan 26 juni 2008.

PANOSTER är ett nystartat bolag vilket indirekt ägs av ledningsgruppen (5st) i H1. PANOSTER har avsikten att fortsätta utveckla H1 i samma anda som tidigare. PANOSTER förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för de anställda eller för anställningar vid de platser där H1 idag bedriver verksamhet.

1) Baserat på 9 598 530 utstående aktier

Erbjudandet
PANOSTER erbjuder 3,00 kronor kontant för varje aktie i H1. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om H1 genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

Courtage utgår ej i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär:
* en premie om 49 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 2,02 kronor per aktie i H1 under de tre senaste månaderna före offentliggörandet.

’ en premie om 50 procent jämfört med stängningskursen om 2,0 kronor per aktie i H1 den 9 mars 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

* Erbjudandets totala värde är cirka 28,8 miljoner kronor.3

Aktieägande i H1
PANOSTER äger eller kontrollerar idag inte några aktier i H1.

PANOSTER kan under acceptfristen, beräknas påbörjas den 13 mars 2015, komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i H1. Sådana förvärv eller överenskommelser skall ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpbara regler.

Åtaganden och stöd för Erbjudandet
Aktieägare i H1, vilka tillsammans innehar 6 562 895 aktier, motsvarande cirka 68,4 procent av aktierna i H1, tillika 85,3% av rösterna, har, enligt avtal med PANOSTER, förbundit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier till PANOSTER i Erbjudandet. Dessa åtaganden är oåtergivliga.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att PANOSTER blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i H1 efter full utspädning;

2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av H1 erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för PANOSTER acceptabla villkor eller att tillämpliga tidsfrister eller vänteperioder hänförliga därtill har löpt ut eller avslutats;

3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av H1 helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför PANOSTER:s kontroll och vilken PANOSTER inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

3) Baserat på 9 598 530 utstående aktier

4. att inga omständigheter, som PANOSTER inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, H1:s försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;

5. att PANOSTER inte upptäcker att information som offentliggjorts av H1 eller på annat sätt tillhandahållits av H1 till PANOSTER är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av H1 inte har blivit offentliggjord; och

6. att H1 inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

PANOSTER förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-6 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för PANOSTERs förvärv av H1. PANOSTER förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Finansiering
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. PANOSTER kommer att finansiera Erbjudandet genom egna likvida medel, banklån, och/eller aktieägarlån från Panoster Investment AB.

Beskrivning av Panoster Investment AB
PANOSTER är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559004-6305. Panoster Investment AB ägs i sin tur indirekt av ledningsgruppen i H1, dvs Mattias Lööv, Mona Rydén, Patric Huczkowski, Magnus Larsson och Stefan Rydén. PANOSTER har bildats den 20:e februari 2015.

Preliminär tidsplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 13 mars 2015 och avslutas fyra veckor senare, omkring den 10 april 2015. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer offentliggöras i samband med inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 13 april 2015, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 15 april.

PANOSTER förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering
För det fall PANOSTER, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90% procent av aktierna i H1 avser PANOSTER att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i H1. PANOSTER har för avsikt att verka för att bolaget avnoteras från Aktietorget efter att accepttiden har gått ut oavsett ägarandel.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag, Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover- reglerna”), Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet.

Erbjudandet är lämnat i enlighet med Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Ytterligare information

Frågor från media ställs till:

Mattias Lööv, Ordförande Panoster Investment AB,
Tel: +46 70 626 79 10
E-post: mattias@torjald.se

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 10 mars 2015

Viktig information
Erbjudandet i, enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. PANOSTER kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.

PANOSTER kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.